本文摘要：SPAC“去SPAC”后期的资本结构和条约安排细节对SPAC的发起人、治理者和融资来源(包括公众股东)至关重要。如果卖方将获得SPAC的股权对价，目标公司的股东也非常重要。 需要理解的是，创始人股份的稀释效应特别适用于支持或PIPE投资的稀释效应。 关键词： 收购协议收购资本结构公司表格信息披露表格8-K对冲基金上市、证券并购。 如本文其他部分所述，每个SPAC都有一个完成SPAC业务或清算的外部日期。每个SPAC的上市日期不同，通常以SPAC的首次公开募股日期为准。

SPAC“去SPAC”后期的资本结构和条约安排细节对SPAC的发起人、治理者和融资来源(包括公众股东)至关重要。如果卖方将获得SPAC的股权对价，目标公司的股东也非常重要。

需要理解的是，创始人股份的稀释效应特别适用于支持或PIPE投资的稀释效应。

关键词：收购协议收购资本结构公司表格信息披露表格8-K对冲基金上市、证券并购。

如本文其他部分所述，每个SPAC都有一个完成SPAC业务或清算的外部日期。每个SPAC的上市日期不同，通常以SPAC的首次公开募股日期为准。然而，一些特别保障措施包括可能的延长条款，在发生某些触发事件时，可以延长SPAC的寿命。

最常见的情况是，SPAC机构签署最终购买协议或意向书，或将额外资金投入信托账户进行赞助。

本文提供了自2018年以来SPAC结构和业务的最新信息，并对德SPAC业务的注意事项和证交会最近出现的头寸进行了深入讨论。

De-SPAC注意事项

然而，从M&A公司的角度来看，由于相对于首次公开募股现金收入提供的现金对价金额和执行速度的市场条件，与SPAC的合并可能是一个有吸引力的首次公开募股选择。

在SPAC看来，德SPAC的事业是其存在的理由，所以巨大而有思想的因素在这里，但德SPAC的一些事务比其他的更简单，更容易完成。

上图反映了47家德SPAC近期企业的调整后平均描述性数据已经正常化，假设首次公开募股为5亿美元。首次公开发行后，公众拥有5000万股SPAC股票，而创始人拥有1250万股。规模分布比例为80%/20%。

创始人平均收回360万股(占1250万股的27%)，赎回2670万股(占5000万股的53%)，包括与延期和赎回要约相关的赎回。平均而言，SPAC发行2，380万股普通股(或可转换优先股)以支付现金对价，而卖方收到9，150万股普通股作为对价。

每个SPAC公司和经营公司的目的都会为德SPAC公司的业务带来特殊的考虑。

不是每个SPAC都适合每个运营公司的目的，反之亦然。对于在德SPAC开展业务的SPAC公司和运营公司来说，关键问题包括获得美国证券交易委员会(SEC)备案要求的财务报表、解决业务的融资问题、提高业务质量、评估和谈判结束后的股权和治理结构。由于股东需要投票和赎回要约，并且通常需要大量第三方资金，SPAC和目标公司应该准备就合并对价或创始人股份的条款、所有权和认股权证进行潜在的重新谈判。

特殊目的收购公司(“SPAC”)仍然是越来越受欢迎的工具，它为实体或个人寻求收购机会筹集资金。寻求筹集资金为现有股东获取流动性并开展公开业务的私营公司。

SPAC巨细和De-SPAC生意业务价值

最近，德SPAC约有三分之一的业务已经完成，超出了SPAC最初对外公布的日期，因此股东需要投票决定延长日期。SPAC具有延期效力，允许其在原租赁日期之后完成德SPAC的业务，而无需修改公司章程。

如果外部日期需要延期，延期投票通常会在原外部日期的几天内举行。SPAC必须提议赎回公开发行的股票。在最近德SPAC业务完成延期和赎回要约后，与延期相关的赎回平均约为40%，从最低数量到100%的人股不等。

SPAC的外部并购日期

本文由罗宇胜&埃尔金斯LLP公司的律师Ramey Layne、Brenda Lenahan和Sarah Morgan撰写，发表于2020年8月17日《哈佛大学公司治理论坛》。

在最近的德SPAC业务中，从签署最终协议到完成业务的平均时间约为4.5个月。因此，在停止对外日期前有一段较短的连续时间的SPAC需要修改其公司章程(还必须向其普通股东发出赎回要约)，以延长其对外日期，从而为完成德SPAC的业务提供必要的时间。

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在最近的一些生意业务中卖方、PIPE投资者、支持者投资者或债务融资泉源获得了部门首创人股份或首创人认股权证。如果首创人股份的稀释作用太大SPAC保荐人可以收回一部门首创人股份或放弃其拥有特定收益权的股份。

在最近的De-SPAC生意业务中从IPO竣事到签署和宣布De-SPAC生意业务的连续时间从约莫3.5个月到险些35个月不等平均约莫为15.5个月。通常从签署到竣事连续时间最短的De-SPAC生意业务是在签署业务合并协议后不久提交接理声明的生意业务。

SPAC生意业务的资本结构与条约摆设

在2017年1月1日至2019年12月31日期间SPAC完成了47项De-SPAC生意业务这些SPAC的IPO召募资金凌驾1亿美元（总价值约为155亿美元）已支付的总对价不包罗收益和价值约380亿美元的认股权证。

以下提及“最近的De-SPAC生意业务”是指那些47项已完成的De-SPAC生意业务。

正在思量举行De-SPAC生意业务的SPAC和目的公司面临着一个庞大的历程。SPAC生意业务将上市公司合并的要素通常与不适用于“并购目的与战略或私募股权购置者之间的生意业务的思量因素”联合在一起。这些特殊思量因素包罗：如果生意业务未完成则有限地使用SPAC的IPO收益；SPAC要求向其普通股股东赎回要约；以及SPAC的外部日期。

只管没有目的公司的最大规模但有一个最小规模（SPAC信托帐户中约莫80％的资金）因此SPAC生意业务一般是相对较小的公司不清除与另一个相当大的目的。有时SPAC同时获取多个小目的而单个目的的规模不足以证明举行双边生意业务的理由。SPAC通常会寻求与目的公司举行合并这些目的公司的市值是其IPO收益的2至4倍以淘汰首创人股份和认股权证的摊薄影响。在最近的De-SPAC生意业务中De-SPAC之后的平均股本资本化（不包罗收益）约为IPO后SPAC资本化规模的2.9倍。

在De-SPAC最近的47笔生意业务中有30股首创人的股票被收回重新分配并重新刊行或转让给PIPE或债务投资者。在30笔这样的SPAC生意业务中平均37％的首创人股份被收回重新调整。

如果SPAC在延期表决时宣布了业务合并则SPAC经常可以在不向股东提供任何增量价值的情况下获得延期。

可是如果SPAC没有宣布业务合并则SPAC经常会提供分外的现金以注入信托帐户（例如每月每个未赎回的股票0.033美元）从而为股东提供经济诱因使其无需赎回。这些资金通常由SPAC的赞助商提供。

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